(( اساسنامه ))

شماره:   9654/ت28263 ه                                         12/3/1382

وزارت نیرو

     هیئت وزیران در جلسه مورخ 84/3/18 بنا به پیشنهاد مشترک وزارت نیرو , سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارائی و باستناد ماده واحده قانون تبدیل ادارات کل امور آب استانها  به شرکت آب منطقه ای استان و تبدیل شرکتهای آب منطقه ای که بیش از یک استان را در بر می گیرد به شرکت آب منطقه ای کرمانشاه را به شرح ذیل تصویب نمود  :

فصل اول - کلیات و سرمایه

  ماده 1 -  نام شرکت , شرکت سهامی  آب منطقه ای کرمانشاه است که از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود .

ماده 2- هدف شرکت انجام فعالیتها و وظایف عملیاتی مدیریت منابع آب در حوزه عمل شرکت در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو است .

ماده 3 – مرکز اصلی شرکت , شهر کرمانشاه خواهد بود .

ماده 4- نوع شرکت ( سهامی خاص ) است و  از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه و آئین نامه های مالی و معاملاتی و استخدامی اداره می شود .

ماده 5-  مدت شرکت نا محدود است .

ماده 6- سرمایه شرکت مبلغ صدمیلیون (100,000,000) ریال می باشد که به 10,000 سهم 10,000 ریالی منقسم شده است و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می باشد و پرداخت شده است .

تبصره – تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط پس از تأیید مجموع عمومی فوق العاده با تصویب هیئت وزیران انجام می گیرد .

فصل دوم -  موضوع فعالیت و وظایف شرکت

 ماده 7-  موضوع فعالیت شرکت عبارت است از انجام وظایف عملیاتی مدیریت منابع آب در زمینه شناخت , مطالعه , توسعه , بهره برداری و نگهداری از تأسیسات و سازه های آبی ( به استثناء تأسیسات و سازه های مربوط به آب و فاضلاب ) و برق آبی در چارچوب الزامات و سیاستهای مدیریت و حوضه آبریز و مطالعات جامع و برنامه ریزی توسعه منابع آب , تکالیف مندرج در قوانین و مقررات مربوط و سیساتهای وزارت نیرو .

برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه , شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر می باشد :

1-انجام مطالعات لازم برای شناخت , توسعه و بهره برداری از منابع آب و انرژی برق آبی .

2-تهیه و اجرای طرحها و پروژه های تأمین و انتقال آب از محل اعتبارات ملی متناسب با توانمندی و ظرفیت اجرایی – فنی – نیروی انسانی – مدیریت شرکت و با تشخیص وزارت نیرو خواهد بود .

3-انجام اقدامات لازم به منظور جلوگیری از افت منابع و جبران آب زیرزمینی در چارچوب دستورالعملهای مصوب وزارت نیرو .

4-بهره برداری از منابع آب در چار چوب سیاستها , ضوابط و برنامه های مصوب وزارت نیرو .

5-بهره برداری و نگهداری از تأسیسات و سازه های تأمین و عرضه آب و تولید انرژی برقی آبی ایجاد شده و یا واگذار شده .

 تبصره – تولید انرژی برقی آبی با رعایت دستورالعملهای بهره برداری و تحت مدیریت مرکز ملی راهبری و پایش شبکه سراسری یرق کشور ( دسپادینگ ) خواهد بود .

6- اجرای برنامه و مصوبات و اموری که وزارت نیرو در اجرای قانون توزیع عادلانه آب و سایر قوانین و مقررات مربوط به آب  ( از جمله مطالعات پایه و حفاظ کمی و کیفی و نظارت بر بهره برداری از منابع آب ) ارجاع می نماید و همچنین کارگزاری وزارت نیرو در صدور مجوز استفاده و بهره برداری از منابع آب مورد نیاز بخشهای مختلف مصرف در قالب تخصیص مصوب وزارت نیرو .

  تبصره – شرکت مجاز است کارگزاری وزارت نیرو را در محدوده های مطالعاتی ( دشتهای )مشترک با استانهای مجاور عهده دار شود .

7-انجام تحقیقات لازم درباره منابع آب و تأسیسات آبی و برق آبی و بکاربردن روشهای جدید علمی و فنی به منظور بهره برداری بهتر از منابع آب و انرژی برق آبی و تأسیسات و سازه های وابسته .

8-ترویج فرهنگ استفاده صحیح از آب

9-واگذاری اشتراک به متقاضیان بر اساس تعرفه های مربوط در چارچوب قوانین و مقررات مربوط .

10-تحویل آب مورد نیاز به مشترکین در بخشهای مختلف مصرف بر اساس تعرفه های مصوب مراجع قانونی ذیربط .

11-خرید خدمات از بخش غیر دولتی برای انجام امور مطالعاتی , اجرایی , بهره برداری و نگهداری از تأسیسات آب و سازه های آبی و انرژی برق آبی , خدمات مشترکان به منظور کاهش هزینه ها , افزایش بهره وری و ارتقاء سطح خدمات

12-اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی , عرضه اوراق مشارکت داخلی و پیش فروش اشتراک آب و انرژی برق آبی و سایر روشهای تأمین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی .

13-شناسایی و تعیین مشخصات طرحهای توسعه منابع آب , شبکه های آبیاری و زهکشی , آبرسانی به صنایع و شهرها, مهندسی رودخانه و سواحل, تغذیه مصنوعی و انرژی برق آبی و بهره برداری و نگهداری از تأسیسات و سازه های آبی و برق آبی قابل اجرا با مشارکت مردم و بخش غیر دولتی در قالب سیاستها, برنامه ها و دستورالعملهای مصوب وزارت نیرو و مجمع عمومی شرکت و جلب مشارکت مردم و بخش غیر دولتی به منظور اجرای طرحهای یادشده .

14-همکاری و اشتراک مساعی با مؤسسات ذیربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی , فنی و اقتصادی در امور مربوط با اهداف و وظایف شرکت .

15-انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و قوانین و مقررات مربوط که برای مقاصد شرکت ضروری و به صرفه و صلاح شرکت باشد .

   تبصره – شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی باشد .

 فصل سوم -  ارکان شرکت

 ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر می باشد :

الف – مجمع عمومی .

ب- هیئت مدیره و مدیر عامل

ج- بازرس و حسابرس

ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع شرکت با اعضاء هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران بوده و ریاست آن بعهده رئیس هیئت مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران می باشد .

ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از :

1-مجمع عمومی عادی .

2-مجمع عمومی فوق العاده

ماده 11 – مجمع عمومی عادی بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی حداقل سالی 2 بار تشکیل خواهد شد یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است . بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است .

تبصره – مجمع عمومی به طور فوق العاده به تشخیص رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضاء مجمع عمومی یا رئیس هیئت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود .

ماده 12 – مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی با اکثریت آراء کل اعضاء و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آراء کل اعضاء معتبر خواهد بود .

دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی بعمل خواهد آمد . سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال شود .

ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد :

1-اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت .

2-رسیدگی به اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت .

3-اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط .

4-انتخاب یا عزل رئیس و اعضاء هیئت مدیره و بازرس ( حسابرس) شرکت .

5- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء اصلی هیئت مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر می نماید و با رعایت ماده 241 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

6-تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت .

7-پیشنهاد آئین نامه مالی , معاملاتی , اموال و استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب .

8-بررسی و تأیید بهای تمام شده آب تحویلی و حق اشتراک به بخشهای مختلف مصرف , انرژی برق آبی و خدمات ارائه شده بر اساس گزارش بازرس و حسابرس و ارائه آن به وزارت نیرو .

9-بررسی و تأیید تعرفه آب , حق اشتراک , انرژی برق آبی و خدمات ارائه شده با در نظر گرفتن بهای تمام شده و ارائه آن به وزارت نیرو و برای طی مراحل تصویب و ابلاغ تعرفه های مربوط .

   تبصره – چنانچه تعرفه های مصوب کمتر از بهای تمام شده باشد , جبران مابه التفاوت به نحو مشخص توسط مراجع تصویب کننده پیش بینی خواهد شد .

10-بررسی وتصویب ساخت کلان شرکت وتعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی .

11-اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل 139قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و مقررات مربوط .

12-پیشنهاد ضوابط مربوط به تعیین حق الزحمه انجام امور کارگزاری به مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران .

13-تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگاهی های شرکت .

14-اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضاعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و سایر مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است .

ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد :

1-اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .

2-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب .

3-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب .

ماده 15- هیئت مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می شوند . اعضاء هیئت مدیره باید به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران اشتغال داشته باشند . اعضاء هیئت مدیره برای مدت سه سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است .

ماده 16- مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند . در صورت فوت یا استعفاء یا به هردلیل دیگری که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیئت مدیره ( به تشخیص رییس مجمع عمومی ) غیر ممکن شود , عضو علی البدل جایگزین خواهد شد .

تبصره – عضو علی البدل هیئت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می شود و می تواند در جلسات هیئت مدیره بدون حق رأی شرکت کند .

ماده 17- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آراء موافق کل اعضاء اتخاذ خواهد شد .

ماده 18- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد . در موارد اضطراری رعایت تشریفات یادشده با تشخیص رئیس هیئت مدیره الزامی نخواهد بود .

ماده 19-هیئت مدیره دارای دفترچه خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید .

ماده 20-هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرنبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره  آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است . همچنین دارای وظایفی بشرح زیر می باشد :

1-پیشنهاد خط مشی و برنامه کلان شرکت به مجمع عمومی .

2-تأیید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره برداری و توسعه تأسیسات برای ارائه به مجمع عمومی برای تصویب .

3-رسیدگی و تأیید  بودجه سالانه , گزارش عملکرد سالانه , صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب .

4-تأیید آئین نامه های مالی , معاملاتی , اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی .

5-تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی , فنی , صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه .

6-تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در چارچوب مصوبات مجمع با رعایت قوانین و مقررات مربوط .

7-تهیه گزارش بهای تمام شده آب تحویلی و حق اشتراک بخشهای مختلف مصرف , انرژی برق آبی و خدمات ارائه شده در چارچوب ضوابط مصوب مجممع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ارائه به مجمع عمومی .

8-انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات , معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت  .

9-بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی .

10-بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط  به مجمع عمومی .

11-تصویب تشکیلات تفضیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پستهای سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی .

12-بررسی و تأیید صورتهای مالی شرکت و تهیه گزارش هیئت مدیره در مهلت مقرر قانونی و ارسال برای مجمع عمومی شرکت و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت .

13-بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و مقررات مربوط .

14-انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای تأیید و صدور حکم .

15-بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت .

16-تشخیص مطالبات مشکوک الوصول  و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی .

17-هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید .

 ماده 21- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود . مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات  و این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد . مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید .

ماده 22- وظایف مدیر عامل به شرح زیر است :

1-اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی .

2-تهیه ,  تنظیم و پیشنهاد خط مشی , برنامه عملیاتی , بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره .

3-پیش بینی اعتبار لازم برای خرید خدمات پشتیبانی فنی , تحقیقاتی , تدارکاتی و آموزشی در بودجه شرکت .

4-تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره .

5-تعیین روشهای اجرایی در چارچوب قوانی و مقررات و آئین نامه های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذیربط .

6-پیشنهاد آئین نامه های مالی , معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره .

7-پیشنهاد تشکیلات تفضیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .

8-تنظیم قرارداد های مربوط به بند 6 ماده 7 اساسنامه و ارائه آنها به هیئت مدیره جهت تصویب .

9-نظارت بر حسن اجرای آئین نامه های شرکت و انجام  اقدام لازم برای حسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط .

10-اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است .

11-عزل و نصب کارکنان شرکت , تعیین حقوق و دستمزد, پاداش , ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آئین نامه های مصوب مراجع ذیصلاح .

ماده 23- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع ادرای و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد .

 مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ  نظر  هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید .

ماده 24- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضاء مدیر عامل ( یا نماینده وی ) و یکی از اعضاء هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره ( یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد . مکاتبات اداری به امضاء مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید . کلیه چکها علاوه بر امضاء افراد یاد شده به امضاء ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید .

ماده 25- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که رعایت قوانین و مقررات مربوط و با تصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد .

تبصره 1- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت شود .

تبصره 2 – مجمع عمومی عادی در مواردی که بازرس و حسابرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی – مصوب 1372 – انتخاب کرده باشد , می تواند بازرس و حسابرس علی البدل را نیز بر اساس قانون یاد شده انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد , حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید .

فصل چهارم – صورتهای مالی

ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد .

ماده 28- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود .

ماده 29- شرکت مجاز خواهد بود بخشی از اعتبارات موضوع بند (3) ماده(22) اساسنامه را برای انجام خدمات معین به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران اختصاص دهد .  

فصل پنجم – سایر مقررات

 ماده 30 – این شرکت از نظر سیاستها , برنامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری از سازه ها , تأسیسات و منابع آب و انرژی برق آبی تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود .

ماده 31 – به منظور حفظ یکپارچگی مدیریت منابع آب در هریک از حوزه های آبریز اصلی کشور , شرکت موظف است برنامه های عملیاتی مدیریت منابع آب را در هر یک از مناطق حوزه عمل در چارچوب برنامه های مصوب مدیریت حوزه اصلی مربوط تنظیم و به اجرا بگذارد و آمار اطلاعاتی را که از طرف مدیریتهای حوزه آبریز اصلی خواسته می شود در اختیار آن مدیریت قرار دهد و امکانات بازرسی مدیریتهای مزبور از تأسیسات متعلق به شرکت و یا تحت مدیریت و با نظارت شرکت را فراهم آورد .

این اساسنامه به موجب نامه شماره  12969/20/84 مورخ 27/5/84 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است .

محمد رضا عارف

معاون اول رئیس جمهور